基金业协会八项估值指引征求意见：私募股权项目如何在10月30日前完成估值体检

导读：中国证券投资基金业协会于2026年10月22日发布《关于〈证券投资基金停牌股票投资估值指引〉等八项自律规则征求意见的通知》（中基协字〔2026〕349号），反馈截止2026年10月30日。这是征求意见稿，不是已经生效的正式规则。现在就能做的，是一次估值方法与参数体检。

本文先说明哪些内容仍是征求意见稿，再拆解与私募股权估值直接相关的关键变化，并给出截止日前可执行的估值体检清单。

一、先读懂这份征求意见稿

先把来源交代清楚。发布机构是中国证券投资基金业协会。协会页面发布日期是2026年10月22日，通知落款日期是2026年10月19日。文件全称《关于〈证券投资基金停牌股票投资估值指引〉等八项自律规则征求意见的通知》，文号中基协字〔2026〕349号。文件性质是征求意见稿，不是已经生效的正式规则。反馈截止日为2026年10月30日，邮箱 guzhi@amac.org.cn。

这次公开征求意见的是八项自律规则，覆盖停牌股票、黄金ETF、港股通、资管产品、受限证券、信用衍生品、固定收益产品和非上市私募股权等估值场景。不能把这次发布理解为八项规则已经施行；现阶段更准确的用法，是拿征求意见稿做差距评估和反馈准备。

页面日期和落款日期的区别，实操上就一件事：内部归档时以哪个为准。建议以落款日期作为文件日期，页面日期作为获取日期，两个都留，免得后面审计对不上。

征求意见稿和正式规则的区别，说白了就是：现在写的是草案，可以提意见，不能当执法依据。但拿它做差距评估，是当下就能做的事。

二、私募股权估值的六个关键变化

八项文件里，跟私募股权管理人关系最直接的是非上市私募股权那份。逐条读下来，有几个地方值得停下来想一想。

管理人责任：最终签字的是你，不是数据商

征求意见稿写得很直白：管理人对估值方法和参数承担最终责任。可以参照第三方估值数据，但责任不因为用了第三方数据就转移。管理人还要理解第三方的方法，定期评估并测试它的方法和价格。翻译成大白话：你买了第三方的估值报告，不等于把责任也买走了。

新三板低流动性资产：先看有没有做市商买入价

适用的时候可以用做市商买入价；不适用的时候，可以用合格第三方价格，或者指引列示的估值方法。顺序不能乱。某私募手里如果持有一批新三板股票，先确认有没有活跃做市商，再决定走哪条路，别一上来就抓第三方报价。

不同权利份额：同一家公司不等于同一个价格

同一被投企业不同类别的股份，权利不一样，要分别考虑。不能因为属于同一家公司，就机械套用同一个价格。优先股和普通股、有回购权和没回购权，流动性折扣和退出路径都不一样。

一致性与变更披露：改方法要有理由，还要说出来

相同特征的资产，原则上要持续使用一致的估值技术。改变方法需要有合理理由并披露。这条对跨期比较影响很大——今天用市场乘数法，明天换现金流折现法，净值曲线就会跳，投资者会问为什么。

退出情景与回溯检验：估值日要假设存在出售交易

估值日应假设存在出售交易来估计公允价值，对不同方法的结果差异要分析。还可以结合可能退出路径做情景分析，并利用后续上市价格或退出价格对历史估值做回溯检验。回溯检验这件事，很多管理人知道要做，但没固定成动作。

这些变化如果最终落地，影响会落在四个地方：基金净值的一致性、不同产品之间的公平性、跨期可比性，以及投后管理和投资者沟通。但要说清楚，以上都是基于征求意见稿原文的边界，不能断言最终规则一定按原文生效。

三、2026年10月30日前做一次估值体检

估值体检，查的是你手上每一笔非活跃报价资产的估值依据——不是看净值涨跌，是看每个价格怎么来的、参数谁定的、留痕全不全。下面八步，照着做，10月30日前能走完一轮。

1. 建立受影响资产清单：把停牌股票、新三板股票、限售股、不同权利份额、跨市场产品逐笔列出来，标注估值方法和数据来源。
2. 逐项映射估值方法与参数：每一笔资产对应到最近融资价格法、市场乘数法、现金流折现法、股利折现法或净资产法中的哪一种，参数写清楚。
3. 复核第三方估值方法和价格：优先挑选估值金额较高或参数较敏感的资产，阅读第三方方法说明，记录关键假设。
4. 检查不同份额权利和流动性折扣：同一被投企业的不同类别股份，分别列出权利差异和折扣依据。
5. 用后续上市或退出价格做回溯测试：对已有后续上市或退出价格的项目，拿实际价格和当时估值比较，记录偏差及原因。
6. 检查历史方法变更和披露：抽查历次估值方法变更，核对变更理由和披露记录。
7. 记录例外与审批：所有偏离指引默认方法的处理，写清理由、审批人和日期。
8. 汇总需要反馈协会的问题：把体检中拿不准的边界，整理成条目，在10月30日前发到 guzhi@amac.org.cn。

四、常见问题

现在就必须按意见稿改估值吗？

不需要把它当成已经生效的规则。它是征求意见稿，现阶段可以做差距评估、测试估值方法和准备反馈意见；正式执行口径以协会最终发布的规则为准。

用了第三方估值，管理人是否免责？

不能这样理解。私募股权征求意见稿强调，管理人对估值方法和参数承担最终责任；使用第三方数据不转移责任，管理人仍应理解方法，并定期评估、测试其方法和价格。

同一被投企业的不同类别股份能否用同一价格？

不宜机械套用同一价格。不同类别股份的权利、流动性和可能退出路径不同，应按差异分别考虑并保留判断依据。

反馈意见怎么提交？

按协会通知在2026年10月30日前发送至 guzhi@amac.org.cn。提交前应再次核验协会页面有无更新，确认截止时间和收件邮箱。

资料依据

1. 中国证券投资基金业协会：《关于〈证券投资基金停牌股票投资估值指引〉等八项自律规则征求意见的通知》（中基协字〔2026〕349号），页面发布2026年10月22日。
2. 协会原文：https://www.amac.org.cn/xwfb/tzgg/202610/t20261022_28187.html
3. 修订说明：P020261022604137915744.pdf
4. 非上市私募股权估值指引征求意见稿：P020261022604138556344.pdf
5. 说明：本文使用公开征求意见稿信息，不对未来规则内容或收益作预测。最终执行口径以协会正式发布的规则为准。